??? 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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???? 2009年3月5日，我公司（乙方）与江苏远大经济发展有限公司（甲方）签署了《项目合作协议》（以下简称两方协议）；2009年3月12日，我公司与江苏远大作为共同体与Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．签署了《关于运营与维护Ｓｕｄａｎ ＭＡＳＳ Ｇｌｏｂｙ水泥厂的合同》（以下简称三方合同）。

??? 江苏远大经济发展有限公司成立于1996年11月5日，注册号为3200001103261；企业住所：南京市中山路129号19楼1907室；法人代表王相全；注册资本1000万元。公司主营范围：经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他商品和技术的进出口业务；汽车（含小轿车）销售等。

??? Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥厂为约旦籍伊拉克人投资，业主经理为伊拉克人；业主有较强的实力，在中东和北非地区有多家公司。该水泥厂由埃及公司设计，设计能力为4200ｔ／ｄ水泥熟料。土建由中国南通公司承包。安装由埃及公司承包，目前正在施工，估计2009年下半年具备生产条件。主机设备大部分是从德国拆移的二手ＫＨＤ洪宝公司设备，大理石破碎机为哈马破碎机（台时1400ｔ／ｈ），水泥窑为Φ4．8ｍ×70ｍ，2台水泥磨（台时135ｔ／ｈ）。水泥生产采用英国ＢＳ12／1996质量标准，生产水泥品种为波特兰硅酸盐水泥。

合同主要内容：

??? 1． 甲方取得Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥厂管理和维修项目合同，并同意与乙方组成联合体，共同与Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．签约。合同期限为5年，经双方同意可延长至7年。

??? 2． 我方主要负责苏丹4200Ｔ／Ｄ水泥厂运营和维护，包括粉碎石灰石（不包括碎石运输）、原料研磨、熟料烧成、水泥研磨、水泥包装、水泥散装、质量分析、设备维护以及相应的总体管理。我公司不参与销售和财务运作；不负责日常生产中从粉碎到包装所使用的备件。

??? 3． 按照甲乙双方签署的《两方协议》规定，苏丹4200Ｔ／Ｄ水泥厂正常生产后，甲方收取每吨熟料1．4美元，乙方收取每吨熟料3．6美元。超产奖励为甲乙双方按照每吨熟料甲方收取3．5美元，乙方收取6．5美元，如实际产量达不到设计能力时，业主之罚款按同样比例由甲乙双方承担。

??? 4． 按照此次太行水泥[7.93 0.25%]签订《三方合同》，在Ｍａｓｓ Ｇｌｏｂｙ水泥厂正常生产后，我公司每年可取得收益约500万元人民币左右。

??? 5．太行水泥签署的本次合同属于劳务输出性质，我方不投入资金或者资产，主要风险在于：

??? 第一，外派人员的人身安全。对于在生产过程中的安全，《三方合同》约定由业主方提供相应的人身保险。对于生产过程以外的安全，要靠我方项目管理人员加强管理及与听从当地我国使馆建议来保证。

??? 第二，经济方面：因不投入资金设备，主要风险是外派人员的工资收入能否落实，以及在意外情况下我方人员能否安全回国。对此，按照《三方合同》和《两方协议》的约定：1）在合同约定的情况下，外派人员往返机票由业主方支付，业主支付前由甲方垫付；2）由业主方提供20万美元的预付金，作为意外事件发生时外派人员回国的交通费，此经费如果未使用，在合同终止时算入最后一次业主付款中。

??? 此外，按照《三方合同》约定，在我方外派人员派出之前，先需要派10名左右技术人员到水泥厂所在地，协助验收该厂生产线。这10名人员，可以为我方了解该厂情况做进一步工作。如果项目不实，我方可在此阶段停止而不致蒙受损失。

??? 特此公告。

??? 河北太行水泥股份有限公司

??? 董 事 会